De acordo com os artigos citados no Código Civil Brasileiro, instituído pela Lei nº 10406, de 2002:
Determina a lei que celebram contrato de sociedade as pessoas que reciprocamente se obrigam a contribuir, com bens (ou serviços), para o exercício de atividade econômica e a partilha dos resultados entre si. É de se notar no
texto legal a existência de interesse comum, ou seja, espera-se que no empreendimento empresarial os sócios reúnam e apliquem seus esforços com o objetivo de gerar o resultado econômico que remunera o capital aplicado (arts. 981 e 997).
Os sócios são as pessoas que devem aportar os recursos iniciais para por a sociedade em funcionamento; tais aportes são feitos – em regra – ou em pecúnia ou em bens que possam ser avaliados em pecúnia (dinheiro).
Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social; e, em se tratando de formação de capital social com bens, a
responsabilidade de todos os sócios é solidária por até o prazo de cinco anos da data do registro da sociedade. A cláusula “limitada” determina, assim, o alcance da responsabilidade social dos sócios, inclusive nas sociedades simples (art. 1052). Todavia, há casos previstos na lei que tal responsabilidade limitada sofre mitigação.
O capital social é dividido em quotas, que são as frações de que se compõe o fundo social (art. 1055). O fundo social é a garantia mínima de que a empresa necessita para dar fim ao seu objeto social.
Na busca pela realização de seus fins, a sociedade adquire direitos, assume obrigações e procede judicialmente por meio de administradores com poderes suficientes para a administração social (art. 1022).
As obrigações dos sócios começam imediatamente com o contrato, se este não fixar outra data. E terminam, (apenas) quando, liquidada a sociedade, se extinguirem as responsabilidades sociais (art. 1001).
Os sócios, em regra, respondem até o valor da quota que subscreveram, perante a sociedade e frente as obrigações que esta assume no desempenho das atividades sociais.
A responsabilidade solidária determina que os sócios são responsabilizados uns pelos outros, ou seja, o credor tem o direito de exigir de um ou de alguns sócios a satisfação do seu direito (responsabilidade solidária, art. 275).
Entretanto, a responsabilização pelas dívidas da sociedade só ocorre após se verificar que esta não tinha bens suficientes para cobrir as dívidas sociais; no caso, o saldo devedor será atribuído aos sócios na proporção de sua participação nas perdas sociais, salvo cláusula de responsabilidade solidária pela dívida (art. 1023).
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O art. 1024 determina que os bens particulares dos sócios não podem ser executados por dívidas da sociedade antes de executados os bens sociais, impondo que o devedor não seja o sócio, mas primeira e imediatamente a sociedade.
Do exposto, os comandos legais citados separam a responsabilidade dos sócios em momentos distintos, quais sejam, pelo início do exercício empresarial, o da constituição da empresa, e durante o exercício de empresa, quando os bens da sociedade não sejam suficientes para cobrir-lhe as dívidas:
1 – Responsabilidade pela integralização do capital social – a responsabilidade é solidária e automática;
2 – Responsabilidade pelas dívidas sociais – a responsabilidade dos sócios é proporcional à sua participação nas perdas sociais; mas não há aqui responsabilidade solidária automática, exceto se hover cláusula expressa de
solidariedade.
