Responsabilidade dos sócios na Sociedade Limitada

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De acordo com os artigos citados no Código Civil Brasileiro, instituído pela Lei nº 10406, de 2002:

Determina  a  lei  que  celebram  contrato   de  sociedade  as  pessoas  que reciprocamente se obrigam a contribuir, com bens (ou serviços), para o exercício de atividade econômica  e a partilha dos resultados  entre si. É de  se notar no
texto  legal  a  existência  de  interesse comum,  ou  seja,  espera-se  que  no empreendimento  empresarial os  sócios reúnam  e  apliquem seus  esforços com  o objetivo de gerar  o resultado econômico que remunera o  capital aplicado (arts. 981 e 997).

     Os sócios são as  pessoas que devem aportar os recursos  iniciais para por a sociedade em funcionamento; tais  aportes são feitos – em regra  – ou em pecúnia ou em bens que possam ser avaliados em pecúnia (dinheiro).

Na sociedade limitada, a responsabilidade de  cada sócio é restrita ao valor de  suas  quotas, mas  todos  respondem  solidariamente pela  integralização  do capital social;  e, em  se tratando de  formação de capital  social com  bens, a
responsabilidade de todos os sócios é solidária por até o prazo de cinco anos da data do registro da sociedade. A cláusula “limitada” determina, assim, o alcance da responsabilidade  social dos sócios,  inclusive nas sociedades  simples (art. 1052). Todavia,  há casos  previstos na  lei que  tal responsabilidade  limitada sofre mitigação.

O capital social é dividido em quotas, que são as frações de que se compõe o fundo social (art.  1055). O fundo social é  a garantia mínima de  que a empresa necessita para dar fim ao seu objeto social.

Na busca pela realização de seus  fins, a sociedade adquire direitos, assume obrigações  e procede  judicialmente  por meio  de  administradores com  poderes suficientes para a administração social (art. 1022).

As obrigações dos  sócios começam imediatamente com o contrato,  se este não fixar  outra  data. E  terminam,  (apenas)  quando,  liquidada a  sociedade,  se extinguirem as responsabilidades sociais (art. 1001).

Os  sócios, em  regra,  respondem até  o valor  da  quota que  subscreveram, perante a  sociedade e frente  as obrigações que  esta assume no  desempenho das atividades sociais.

A responsabilidade solidária  determina que os sócios  são responsabilizados uns pelos outros, ou seja,  o credor tem o direito de exigir de  um ou de alguns sócios a satisfação do seu direito (responsabilidade solidária, art. 275).

Entretanto, a responsabilização pelas dívidas da sociedade só ocorre após se verificar que esta não tinha bens suficientes para cobrir as dívidas sociais; no caso, o saldo devedor será atribuído aos sócios na proporção de sua participação nas perdas  sociais, salvo  cláusula de  responsabilidade solidária  pela dívida (art. 1023).

O art.  1024 determina  que os bens  particulares dos  sócios não  podem ser executados por dívidas da sociedade antes de executados os bens sociais, impondo que o devedor não seja o sócio, mas primeira e imediatamente a sociedade.

Do exposto, os comandos legais citados separam a responsabilidade dos sócios em momentos distintos,  quais sejam, pelo início do exercício  empresarial, o da constituição da  empresa, e durante  o exercício de  empresa, quando os  bens da sociedade não sejam suficientes para cobrir-lhe as dívidas:

  1   –  Responsabilidade   pela  integralização   do  capital   social  –   a responsabilidade é solidária e automática;

     2 – Responsabilidade pelas dívidas sociais – a responsabilidade dos sócios é proporcional  à   sua  participação  nas  perdas   sociais;  mas  não   há  aqui responsabilidade  solidária automática,  exceto se  hover  cláusula expressa  de
solidariedade.

 

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